La proposition d’achat pour Café Choupinette était par trop laconique

La société « Café Choupinette » et M. L ont fait valoir à titre principal que la proposition d’achat formalisée le 16 septembre 2014, acceptée et contresignée par M. L en sa qualité d’associé majoritaire de la société « Café Choupinette », constitue un contrat dans la mesure où elle est ferme, précise et extériorisée ; elle ne s’inscrit pas dans le cadre de simples pourparlers, de sorte que la responsabilité contractuelle de Mme M, qui s’est brutalement désistée la veille de la signature alors que les conditions suspensives avaient été levées, est engagée.

L’intimée soutient que la rupture est intervenue au stade des pourparlers, et qu’aucune faute n’est démontrée ni aucun préjudice.

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C’est à bon droit qu’elle oppose que le document litigieux est intitulé « proposition d’achat » ; qu’elle y « propose » d’acheter le fonds de commerce ; que le document mentionne qu’un protocole de cession devra être rédigé « dans les meilleurs délais » par le notaire, maître Hau P ; que seule figure l’adresse du fonds de commerce en objet, sans autre précision notamment sur les éléments composant le fonds ou le nom du précédent vendeur, en violation des dispositions de l’article L.141-1 du Code de commerce qui exige aussi que figurent le chiffre d’affaires, les résultats d’exploitation, les renseignements concernant le bail et le bailleur etc. Elle est par ailleurs fondée à relever qu’aucune date de réitération n’est prévue pour la réitération de l’avant contrat ni aucune sanction.

Ce laconisme interdit de considérer ce document comme une promesse d’achat valablement acceptée par le vendeur dont la mention « bon pour accord » signifie qu’il a accepté la proposition mais n’emporte pas engagement de sa part de vendre à ce prix et à ces conditions.

C’est donc à bon droit que le tribunal a rejeté les demandes formées sur le fondement contractuel.


  • Cour d’appel, Bordeaux, 4e chambre civile, 12 juin 2020, RG n° 17/05354

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