Le prix de cession des parts de la SCI était sérieux et non dérisoire

Par acte sous signature privée du 23 décembre 2003, a été constituée la société civile immobilière C.C.B.F., au capital de 50.000 EUR, laquelle a fait l’objet d’un enregistrement au registre du commerce et des sociétés de Boulogne-sur-Mer sous le n° 451 341 374, fixant son siège social à […].

Suivant acte de partage notarié du 23 décembre 2011, le capital social de la société, divisé en 500 parts sociales de 100 EUR, s’est trouvé partagé comme suit :

  • M. Bruno D. : 150 parts
  • Mme Caroline D. née P. : 100 parts
  • Mme Christine D. : 100 parts
  • M. Franck D. : 100 parts
  • SARL L’Emballage Plastique : 50 parts.

Le gérant statutaire était M. Bruno D.

Par acte sous seing privé du 14 juin 2016, Mme Christine D. s’est engagée à céder à son frère, M. Bruno D., l’ensemble de ses parts de la SCI C.C.B.F, numérotées 231 à 330, pour un prix de 80.000 EUR. La cession était soumise à la condition suspensive de l’obtention d’un prêt par le cessionnaire au plus tard le 15 septembre 2016, la réitération étant prévue au plus tard le 30 octobre 2016 devant maître D., notaire à Boulogne sur Mer.

M. Bruno D. est décédé le 25 septembre 2016, laissant pour lui succéder son épouse, Mme Caroline D. née P., et ses enfants, Mme Joséphine D. et M. Pierre-Louis D.

Par mention manuscrite apposée à la promesse de vente le 28 octobre 2016 et paraphée par elle seule, Mme Christine D. a accepté « de proroger la présente promesse de cession à la date du 30 décembre 2016 et proroger également la condition suspensive d’obtention du prêt au 15 décembre 2016 ».

Par la suite, Mme Christine D. n’a pas régularisé l’acte authentique de cession avant le 30 décembre 2016 comme l’y invitait maître D. par lettre recommandée avec demande d’avis de réception du 27 décembre 2016, de sorte que le notaire a dressé procès-verbal de carence le 10 janvier 2017.

Par exploit d’huissier du 24 février 2017, les consorts D.-P. ont fait assigner Mme Christine D. devant le tribunal de grande instance de Boulogne-sur-Mer aux fins notamment de voir dire le jugement à intervenir valoir vente ou, subsidiairement, de voir enjoindre à cette dernière de régulariser l’acte authentique sous astreinte.

M. Franck D. est intervenu volontairement à l’instance.

Par jugement du 24 décembre 2019, le tribunal de grande instance de Boulogne sur mer a notamment débouté Mme Christine D. et M. Franck D. de leur demande de caducité et de nullité de la promesse de vente du 14 juin 2016 et de sa prorogation du 28 octobre 2016.

Par déclarations des 14 et 20 février 2020, Mme Christine D. a formé appel de cette décision.

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C’est en vain que le cédant des parts sociales de la SCI à prépondérance immobilière soutient que la promesse de vente serait nulle en raison du caractère dérisoire du prix de cession des 100 parts, fixé à hauteur de 80.000 EUR. Il ressort des évaluations produites, sans considération de leur caractère discutable quant à la méthodologie de valorisation de l’immeuble, que le prix des parts peut être fixé dans une fourchette comprise entre 160.000 et 180.000 EUR. Le prix ne peut donc être considéré comme vil ou dérisoire. Il en est d’autant plus ainsi que le cédant à souscrit les parts pour une somme de 1.000 EUR.

C’est en vain que le cédant soutient que la cession des parts de la SCI serait nulle sur le fondement de l’erreur sur la substance des parts cédées en raison de l’absence de prix sérieux. La nature de cette erreur n’est pas démontrée, pas d’avantage que les caractéristiques au titre desquelles l’erreur est invoquée. L’erreur alléguée revient en réalité à une erreur sur la valeur insusceptible d’entrainer la nullité de la promesse de cession.

Si l’obligation de bonne foi oblige le dirigeant cessionnaire de parts sociales d’informer le cédant de tous les éléments relatifs à la valeur des parts cédées dont il dispose, le cédant ne démontre pas en l’occurrence qu’une information déterminante de son consentement quant à la valeur ou la substance des parts sociales cédées lui aurait été dissimulée. La demande de nullité de la cession fondée sur le dol ne saurait donc prospérer.

Le cédant ne démontre pas le caractère intuitu personae de l’acte de cession des parts sociales de la SCI, de sorte que les héritiers du cessionnaire ont valablement pu recueillir les droits et obligations attachés à la cession litigieuse par l’effet de la dévolution successorale.


  • Cour d’appel de Douai, 1re chambre, 1re section, 27 Janvier 2022, RG n° 20/01037