Le vendeur des parts de SARL a trompé ses acheteurs sur les litiges en cours

Suivant acte sous signature privée  en date du 31 janvier 2014, monsieur Jérôme B. et madame Patricia O. son épouse, ont cédé à la SARL A. les parts sociales qu’ils détenaient dans la SARL B., monsieur B. lui cédant également par acte sous seing privé du même jour, son fonds artisanal de fabrication et pose de menuiserie de bâtiment, charpente, fabrication de meubles et isolation, situé à Beaufour Druval.

L’acte de cession de parts sociales précisait qu’il n’existait aucune action judiciaire autre que celles concernant trois chantiers, dont celui de Monsieur LE B. pour lequel il était mentionné « non conformité de la hauteur de la maison, prise en charge par l’assurance ».

Par arrêt de la cour d’appel de Rouen du 14 novembre 2018, la SARL A. venant aux droits de la SARL B. à la suite d’une fusion-absorption intervenue le 26 octobre 2015, a été condamnée au titre de ce chantier au paiement de différentes sommes pour un total de 79.355,59 EUR.

Estimant avoir été victime d’un dol puisque l’assureur de la SARL B. avait dénié sa garantie dès le 27 septembre 2012, le contrat ne couvrant pas la responsabilité contractuelle de l’entreprise qui était seule engagée, la SARL A. a assigné les époux B. devant le tribunal de grande instance de Lisieux par acte d’huissier du 17 janvier 2019 afin d’obtenir l’allocation de dommages-intérêts.

Le cessionnaire de toutes les parts sociales d’une SARL ayant une activité de fabrication et pose de menuiserie de bâtiment est bien fondé à rechercher la responsabilité délictuelle des cédants, pour dol. L’acte de vente mentionne, s’agissant des litiges en cours concernant les chantiers, que pour l’un des chantiers, le sinistre lié au défaut de conformité est pris en charge par l’assurance. Or, 15 mois avant la vente, l’assureur de la société a clairement opposé un refus de garantie pour ce sinistre. Les cédants ont donc menti sur un point important puisque, à défaut de prise en charge par l’assurance, le cessionnaire s’exposait au paiement de dommages-intérêts comme ce sera d’ailleurs le cas puisque le cessionnaire a été condamné à payer aux clients, maîtres de l’ouvrage, différentes sommes pour un total non négligeable de 79.355 EUR. Le préjudice subi par le cessionnaire ne peut toutefois correspondre qu’à une perte de chance d’avoir pu contracter conformément à ce qui était indiqué dans l’acte de cession et donc de ne pas avoir à payer la somme de 79.355 EUR.

La cour entend évaluer cette perte de chance à 80 % car la perte de chance ne peut pas correspondre à l’intégralité du préjudice et il n’est pas acquis que le cessionnaire n’aurait pas quand même contracté s’il avait eu connaissance de la dette. Les cédants seront condamnés à lui payer 63.484 EUR à titre de dommages-intérêts.


  • Cour d’appel de Caen, 1re chambre civile, 10 Mai 2022, RG n° 21/01493